Por: Dr. Alejandro Guizar Tejeda
El día 9 de diciembre de 2019, se publicó en el Diario Oficial de la Federación (DOF), la reforma a diversas disposiciones de carácter fiscal, entre ellas, las reformas al Código Fiscal de la Federación, particularmente, en este artículo, nos referimos a la reforma al artículo 27 de dicho Código.
La reforma entró en vigor a partir del día 1 de enero de 2020. En el inciso B) del artículo 27 del CFF., se establece el catálogo de obligaciones, en relación con el Registro Federal de Contribuyentes (en adelante RFC), para los efectos de este comentario, nos centraremos en la fracción VI del apartado B del señalado artículo 27 del CFF., que textualmente establecen lo siguiente:
B) Catálogo general de obligaciones:
…VI. Presentar un aviso en el registro federal de contribuyentes, a través del cual informen el nombre y la clave en el Registro Federal de Contribuyentes de los socios o accionistas, cada vez que se realice alguna modificación o incorporación respecto a estos, en términos de lo que establezca el Reglamento de este Código.
En términos de lo dispuesto por la fracción VI del apartado B del citado artículo 27, es necesario que las personas morales, den un aviso al Servicio de Administración Tributaria (SAT), a través del cual, informen el nombre y la clave, en el Registro Federal de Contribuyentes de los socios o accionistas, cada vez que se realice alguna modificación o incorporación respecto a éstos, en los términos que se señalen en el Reglamento del Código Fiscal de la Federación, sin embargo dicho Reglamento, es omiso en cuanto a esta nueva obligación, porque reformaron el Código, pero NO han reformado el Reglamento, por lo que nos vemos obligados a acudir la Resolución Miscelánea Fiscal para el año 2020, particularmente a la regla 2.4.19, que establece que dicho aviso, deberá presentarse a través de la ficha de trámite 295/CFF, cada vez que haya alguna modificación en los socios de las personas morales, (ya sean Civiles como la Sociedad Civil o Mercantiles como la Sociedad Anónima). Este aviso deberá darse dentro de los 30 días hábiles, siguientes a aquel en que se realice dicho cambio.
Sin embargo, dicho aviso se debe acompañar del documento formalizado o certificado ante Fedatario Público. Es decir, primero se tiene que acudir ante un fedatario, a certificar o formalizar el documento en donde conste, el cuadro societario y que refleje, la nueva situación de los socios o accionistas, dentro de la sociedad y que incluya a su vez, la clave del RFC de cada uno de ellos (los socios) y una vez teniendo ese documento, formalizado ante Fedatario, es entonces cuando se podrá dar el aviso al SAT, anexando la versión digitalizada del documento público en mención. Lo anterior en términos de la misma ficha de trámite 295/CFF, antes mencionada.
Cabe destacar, que este aviso constituye una nueva obligación para las empresas, sin embargo, este aviso va de la mano con la obligación prevista en el artículo 28 del propio CFF, que considera a los libros corporativos, como parte de la contabilidad de las empresas y la obligación de mantener actualizados dichos registros.
En ese tenor, los artículos 27 y 28 del CFF, se concatenan o relacionan, con lo dispuesto en los artículos 79 y 83 del propio Código, que se refieren a las infracciones relacionadas con el RFC y las multas que se pueden generar, en consecuencia del incumplimiento.
CONCLUSIÓN
Se debe acudir ante fedatario público, a fin de formalizar el documento en donde conste, la actualización de la información relacionada con socios o accionistas de las empresas, de acuerdo al artículo 27 del CFF y una vez que cuenten con el documento formalizado ante fedatario, deberán dar el aviso referido, a más tardar a los 30 días hábiles de haber realizado el cambio. De no ser así, se pueden hacerse acreedores a multas, que podrían importar en conjunto, hasta los $67,240.00 (sesenta y siete mil doscientos cuarenta pesos.) y en el futuro, negarles la firma electrónica (renovación).
